有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施REITs金融負債與權(quán)益工具的判斷分析 ---節(jié)選自北京大學光華管理學院

基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金(以下簡稱基礎(chǔ)設(shè)施REITs)是不動產(chǎn)投融資體系中的重要金融工具，截至2022年10月，共有20只基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品在滬深交易所掛牌上市，底層資產(chǎn)涵蓋交通、能源、環(huán)保、園區(qū)、倉儲物流、保障性租賃住房等多個重要領(lǐng)域，受到各方高度認可。公募REITs試點開局良好，要推動市場長期健康發(fā)展，仍然有很多重要的工作，其中合并財務(wù)報表的會計處理受到市場參與各方的廣泛關(guān)注。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs的會計處理問題體現(xiàn)之一在于原始權(quán)益人是否需要對REITs合并報表，哪些情況下應(yīng)并表，并表時非自持的REITs份額應(yīng)當被計入少數(shù)股東權(quán)益還是金融負債？

會計理論認為，當投資人有權(quán)力主導被投資方的經(jīng)營活動時，即有控制權(quán)時，應(yīng)當將被投資方納入合并范圍，編制合并財務(wù)報表。而判斷投資人是否具有控制權(quán)，就要分析金融工具的權(quán)益工具或債務(wù)工具屬性，以及投資人通過持有金融工具所享有的權(quán)利范圍、行使權(quán)力的機制等。

根據(jù)《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》、《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》等相關(guān)規(guī)定，應(yīng)依據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施REITs合同條款及其所反映的經(jīng)濟實質(zhì)判斷其權(quán)益工具或債務(wù)工具屬性。若為債務(wù)工具，即不屬于權(quán)益工具，不代表對經(jīng)營主體剩余權(quán)益的所有權(quán)，則不涉及合并財務(wù)報表會計處理。若為權(quán)益工具，則需分析投資人對經(jīng)營主體的控制權(quán)及合并財務(wù)報表會計處理。

《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第八條明確了金融負債的4種合同義務(wù)，比如“向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)"等；第九條規(guī)定，權(quán)益工具是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中剩余權(quán)益的合同；第十條規(guī)定，企業(yè)不能無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項合同義務(wù)的，該合同義務(wù)符合金融負債的定義；第十七條規(guī)定，符合金融負債定義，但同時具有“賦予持有方在企業(yè)清算時按比例份額獲得該企業(yè)凈資產(chǎn)的權(quán)利”等3個特征的、發(fā)行方僅在清算時才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具，應(yīng)分類為權(quán)益工具。

根據(jù)上述規(guī)定，實踐中關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施REITs的權(quán)益或債務(wù)工具屬性認定主要存在以下三種不同觀點。

第一種觀點，基礎(chǔ)設(shè)施REITs應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第八、十條規(guī)定分類為金融負債?！豆_募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引(試行)》第三十條第一句明確“基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者”。據(jù)此認定基礎(chǔ)設(shè)施REITs符合《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第八、十條規(guī)定，負有“向其他方交付現(xiàn)金”的義務(wù)，應(yīng)分類為金融負債。

第二種觀點，基礎(chǔ)設(shè)施REITs應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第十七條規(guī)定分類為權(quán)益工具。根據(jù)《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引(試行)》第四十五條規(guī)定，觸發(fā)基金合同終止情形的，基金管理人應(yīng)當對基金財產(chǎn)進行清算，并盡快完成剩余財產(chǎn)的分配，據(jù)此認定基金設(shè)施REITs負有“向其他方交付現(xiàn)金”的合同義務(wù)，符合金融負債定義。而且，《證券投資基金法》第八十三條規(guī)定，清算后的剩余基金財產(chǎn)應(yīng)當按照基金份額持有人所持份額比例進行分配，據(jù)此認定基礎(chǔ)設(shè)施REITs具有“賦予持有方在企業(yè)清算時按比例份額獲得該企業(yè)凈資產(chǎn)的權(quán)利”的特征?；谝陨戏治稣J為基礎(chǔ)設(shè)施REITs應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第十七條規(guī)定分類為權(quán)益工具。

第三種觀點，基礎(chǔ)設(shè)施REITs應(yīng)根據(jù)(《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第九條規(guī)定分類為權(quán)益工具?！稌嫹ā返诰艞l要求“根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項”進行會計核算。《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第七條“企業(yè)應(yīng)當根據(jù)所發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經(jīng)濟實質(zhì)而非僅以法律形式判斷金融工具的權(quán)益或債務(wù)工具屬性"。對比普通股和公司債，權(quán)益工具和債務(wù)工具的區(qū)別主要體現(xiàn)在：事由上，權(quán)益工具是為了享受經(jīng)營主體的所有權(quán)，債務(wù)工具是享受經(jīng)營主體的債權(quán)；過程上，權(quán)益工具要主動履行被投資方的經(jīng)營管理職責，承擔最終責任人角色，債務(wù)工具依據(jù)債務(wù)合同享有一定保護性權(quán)利，具有優(yōu)先償付權(quán)；結(jié)果上，權(quán)益工具回報存在較大不確定性，與企業(yè)經(jīng)營成果、分配方案密切相關(guān)，債務(wù)工具回報依據(jù)債務(wù)合同確定，通常不承擔經(jīng)營風險也不享受超額回報。

基于《會計法》第九條、《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第七條的核心原理，結(jié)合權(quán)益工具、債務(wù)工具對比分析，基礎(chǔ)設(shè)施REITs分類為權(quán)益工具更具有合理性，具體原因如下：

第一，不考慮產(chǎn)生經(jīng)濟事項的事由不利于把握經(jīng)濟事項內(nèi)涵特征?！镀髽I(yè)會計準則第37號——金融工具列報》列舉了金融負債合同義務(wù)，比如“向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)",未考慮產(chǎn)生交付義務(wù)的事由，容易引發(fā)質(zhì)疑。例如，若公司章程約定每年向股東支付一次股息，則普通股將被分類為負債。這與經(jīng)濟常識相違背。

第二，統(tǒng)籌考慮經(jīng)濟事項的事由、過程和結(jié)果有利于達成共識。《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》列舉了負債應(yīng)同時具備的五個條件，包括定期支付、固定期限、不擁有所有權(quán)、不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)、不參與日常經(jīng)營等，從事由、過程和結(jié)果三個角度揭示負債特點，在實踐中得到了稅企各方認可，體現(xiàn)了權(quán)威性。其中，不擁有所有權(quán)、不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)是用排除法表述的事由，不參與日常經(jīng)營是過程，定期支付、固定期限是結(jié)果。

第三，基礎(chǔ)設(shè)施REITs更符合權(quán)益工具特征。從事由、結(jié)果上看，基礎(chǔ)設(shè)施REITs符合權(quán)益工具特征。但從過程上看，基礎(chǔ)設(shè)施REITs既不屬于典型的權(quán)益工具，也不屬于典型的債務(wù)工具，承擔最終責任角色但不履行經(jīng)營管理職責，享有保護性權(quán)利但不具有優(yōu)先償付權(quán)。并且，根據(jù)《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引(試行)》第四十五條、《證券投資基金法》第八十三條規(guī)定，基金設(shè)施REITs清算后要向份額持有人支付剩余財產(chǎn)，符合準則第九條”能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中剩余權(quán)益的合同”的權(quán)益工具定義。

綜上所述，基礎(chǔ)設(shè)施REITs不應(yīng)分類為金融負債，根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第九條應(yīng)分類為權(quán)益工具。